項目跟投體(tǐ)系設計與實施要注意三個核心要素：如何進入、如何分(fēn)配和如何退出，(1)如何進人。在跟投形式上，員(yuán)工(gōng)可以直接購買項目公司股權，也可以自組操盤團參與項目。規範的跟投形式通常是投資(zī)有限合夥企業，即跟投的員(yuán)工(gōng)出資(zī)成立有限合夥企業,由合夥企業投資(zī)項目公司,一(yī)個有限合夥企業投資(zī)一(yī)個項目。跟投員(yuán)工(gōng)作爲有限合人參與項目投資(zī)，以其認繳的出資(zī)額對項目公司債務承擔責任。普通合夥人爲公司全資(zī)持有的投資(zī)管理公司或機構，對合夥企業債務承擔無限連帶責任，由合夥企業成立項目公司進行投資(zī)。
在項目跟投範圍及金額上，“普通員(yuán)工(gōng)自願跟投+核心管理層強制跟投”是項目跟投的主流，以項目資(zī)金峰值或項目股權爲計算基準設定一(yī)定比例。比如碧桂園要求集團董事、副總裁、中(zhōng)心負責人高層領導、區域總裁、項目經理等強制跟投。其中(zhōng)區域總裁、項目經理等隻需投資(zī)自己區域的項目，占比不高于10%；公司普通員(yuán)工(gōng)自願跟投，可以跨區域跟投，跟投資(zī)金占比不超過5%，資(zī)金額度不高于20萬元。
(2)如何分(fēn)配。通常，分(fēn)配的時點是項目淨現金流回正時或者項目結束清算時。不同房企的分(fēn)紅條件及嚴格程度有所區别，按資(zī)金安全性，可以分(fēn)爲寬松型、平衡型和嚴格型：寬松型一(yī)般在銷售達到85%之後即可分(fēn)紅；平衡型一(yī)般在現金流回正後分(fēn)步返還；嚴格型一(yī)般保留50%的本金，在項目清算後才予以返還，按超額利潤分(fēn)紅。
目前行業内大(dà)部分(fēn)公司在利潤分(fēn)配上設定節點，分(fēn)步、分(fēn)批次分(fēn)紅，盡可能把員(yuán)工(gōng)綁定到項目的最後。在結算前最多分(fēn)配利潤的60%，結算後最多分(fēn)配已實現利潤的80%，清算且所有債務解決後才将100%的利潤分(fēn)配完。
分(fēn)配時企業通常引入對賭機制，借助内部收益率(IRR)指标核定超額收益與超額責任。IRR是項目回報質量的重要财務指标，能夠把項目周期内的收益與其投資(zī)額相關聯，充分(fēn)體(tǐ)現項目收益率。一(yī)般來說，8%屬于行業限定值，18%爲行業優秀值。将跟投人的收益/虧損與項目IRR密切挂鈎，可同等比例放(fàng)大(dà)收益或虧損。比如IRR超過12%則按實際股權比例的1.2倍分(fēn)配收益，超過18%按1.5倍，超過25%按1.8倍；反過來如果項目出現損，則等比例擔損。外(wài)，在項目收益率未達到一(yī)定比例的情況下(xià)，可要求跟投人劣後分(fēn)紅。
(3)如何退出。對于轉讓和自願退出機制，通常會設置較爲嚴格的條件，比如僅能在滿足一(yī)定條件（比如持股時間超過5年）的情況下(xià)轉讓給公司；離(lí)職、退休等特殊情況可以強制要求轉讓給公司；考慮在不同的退出情形下(xià)合理約定不同的退出價格。同時還需要合理合法地解決繼承、離(lí)婚财産分(fēn)配和法院查封等問題，盡可能避免非公司員(yuán)工(gōng)介入項目。除此之外(wài)，爲避免跟投制度在實施過程中(zhōng)出現大(dà)的問題而無法終止，一(yī)般來講公司會保留以合理價格整體(tǐ)回購項目的權利。
最後要注意的是，上市公司實施跟投計劃的，需要評估相關審批要求，如果涉及關聯交易、高管持股等，需要履行批準程序和信息披露（可以通過一(yī)定的制度設計避免頻(pín)繁的批準程序和信息披露)；國有企業實施跟投計劃的，需要遵守防止國有資(zī)産流失的相關制度。
（資(zī)料來源：衆智雲慧成都管理咨詢 CRC 行研中(zhōng)心）
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